【売買基本契約】
貴社（以下「甲」という。）と倉敷紡績株式会社（以下「乙」という。）とは、乙が販売する商品の売買に関する基本的な事項について次の通り契約を締結する。
第１条（目的）
本契約は、甲乙間の売買取引契約に関する基本的事項を定めたものであり、甲および乙は本契約を遵守するものとする。
2 乙は、本契約の定めるところに従い、甲が発注した商品を売り渡し、甲はこれを買受けるものとする。
3 甲が乙から商品を買入れる場合は、特約の無い限り、買取仕入れによるものとする。但し、買取仕入れによらない場合は、別途甲乙が協議のうえ定めるものとする。
第２条（所有権の移転）
商品の所有権は商品の受渡しがあったときに乙から甲に移転するものとする。
第３条（納入）
商品の受渡しは甲の指定した場所においてこれをなすものとする。ただし、甲の営業所または通常受渡しをする場所以外の場所を指定しようとするときは、乙の同意を求 めることを要する。
第４条（検収）
甲は乙が納入した商品を、納入後遅滞なく、数量、単価、仕入金額等甲が発注した項目により検収する。
2 商品の引渡は、甲の検収終了をもって完了する。
3 甲の検収の結果、商品の品質不良、数量不足あるいは過剰、汚損、毀損、注文外商品がある場合、乙は直ちに不足分を納入しなければならない。
4 前項において、品質不良、数量過剰、汚損、毀損、注文外商品については、甲は乙の費用負担において返品することができる。
第５条（危険負担）
商品の受渡前に生じた滅失毀損その他の損害は甲の責に帰すべきものを除き乙の負担とし、商品の受渡後に生じたこれらの損害は乙の責に帰すべきものを除き甲の 負担とする。
第６条（代金の支払）
売買代金は、【ご注文にあたっての確認事項】に定める支払条件に基づき支払期限内に支払うものとする。
第７条（相殺）
甲および乙は、相手方に対して債務を負担している場合、本契約に基づく債権の弁済期の到来すると否とを問わず、本契約に基づき相手方に対して有する債権と、自己が相手方に対して負担する債務の対当額につき相殺し得るものとする。
第８条（引取拒否）
乙が受渡日に商品を提供したにもかかわらず甲がその全部もしくは一部を引取らないとき、商品の全部または一部を引取らない旨をあらかじめ乙に表示したときには、乙は催告をしたうえで当該契約の全部または一部を解除して損害の賠償を求めることができる。
第９条（納入拒否）
乙が受渡日に商品の全部または一部を提供しないとき、乙が商品の全部または一部を引渡さない旨をあらかじめ甲に表示したときには、甲は催告をしたうえで当該個別契約の全部または一部を解除して損害の賠償を求めることができる。
第１０条（任意処分）
甲が受渡日に商品を引取らない等契約の履行を怠った場合には、乙は何時にても商品を乙の計算において任意に処分のうえ、その売得金をもって甲に対する損害賠償債権を含む一切の債権の弁済に充当し、不足額または一部を解除して損害の賠償をあるときは、甲に請求することができる。
2 前項の場合において、他の個別契約による引渡未済商品があるときは、その受渡期限が到来していないものについても同様とする。
第１１条（瑕疵担保責任）
甲は、商品の検収後６ヶ月以内に目的物に乙の責に帰すべき事由による隠れたる瑕疵を発見した場合、遅滞なく乙に対してこれを通知し、乙は自己の責任においてその補修または代品との交換を行うものとする。
第１２条（品質保証）
乙は、甲に納入する商品について、甲よりあらかじめ提示された品質水準に適合していることを保証する。
第１３条（製造物責任）
乙の責に帰すべき事由による商品の欠陥に起因して、甲または第三者の生命、身体または財産に損害が生じた場合、甲および乙はその処理解決およびこれにより甲が被った損害の補償について協議のうえ当たるものとする。
第１４条（知的財産権）
乙は、甲に対して納入する商品が納入の時点において第三者の産業財産権、著作権およびノウハウ等の知的財産権その他一切の権利を侵害するものではないことを確認する。ただし、甲の指定する設計・仕様その他に基づく侵害がないことについてはこの限りではない。
第１５条（不可抗力免責）
天災地変、同盟罷業その他の労働争議その他不可抗力により当該契約の全部もしくは一部の履行遅延または引渡しの不能を生じた場合には、乙はその責に任じない。 この場合、双方協議のうえ、相当期間履行を延期し、または当該契約の全部もしくは一部を解除することができる。
第１６条（秘密保持）
甲および乙は、この契約またはこれに付随する契約に関わり、互いに開示された相手方の情報および営業上、技術上の情報の一切について、契約期間内はもとより契約終了後も秘密を保持するものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報で、その事実を客観的資料により証明できるものはこの限りではない。
（１） 相手方から開示される時点で公知であったもの、または開示される以前に自己が所有していたもの。
（２） 相手方から開示された後、自己の責めによらず公知となったもの。
（３） 相手方から開示された後、相手方に秘密保持義務を負わない第三者から知得したもの。
（４） 法令に基づき開示が求められたもの。
（５） 相手方から開示された情報によらず自ら知得したもの。
（６） 甲乙間の協議により、秘密保持義務の対象としないこととしたもの。
第１７条（期限の利益の喪失）
甲および乙は、下記各号の一に該当する事由が生じたときは当然に期限の利益を失い、相手方の請求によりその金銭債務の全額を一時に弁済しなければならない。
（１） 売買代金支払債務その他一切の債務または本契約以外の債務につき支払義務を怠ったとき。
（２） 差押、仮差押、仮処分、公売処分、公租公課の滞納処分、その他の公権力の処分を受け、または民事再生手続開始、会社更生手続開始、破産手続開始もしくは競売を申し立てられ、または自ら民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは破産手続開始の申し立てをしたとき。
（３） 資本を減少し、または営業の廃止もしくは変更、解散および組織変更の決議をしたとき。
（４） 自ら振出しもしくは引受けた手形または小切手につき不渡処分を受ける等支払停止状態に至ったとき。
（５） 本契約の条項に違反したとき。
（６） 暴力団等反社会的勢力であることが判明したとき、または取引に関して偽計もしくは威力を用いて相手方の業務を妨害したとき。
（７） その他財産状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
第１８条（即時解除）
甲および乙は、相手方において前条の各号の一に該当する事由が発生したときは、自己の債務の履行を提供しないことができるのみならず、催告その他何らの手続を要することなく、本契約の全部または一部を解除することができる。なお、損害賠償の請求を妨げない。
第１９条（権利義務の譲渡禁止）
甲および乙は、あらかじめ相手方の書面による承諾なく、本契約に定める自己の権利または義務を、第三者に対して譲渡し、引き受けさせ、または担保に供することができない。
第２０条（損害賠償）
甲および乙は、本契約に違反し相手方に損害を与えた場合、その損害につき責任を負う。
第２１条（合意管轄）
本契約より生ずる権利義務に関する訴訟については、大阪地方裁判所をもって管轄裁判所とする。
第２２条（協議事項）
本契約に定めのない事項および本契約に関する疑義については、各当事者は誠意をもって協議決定のうえ履行するものとする。
